Le Conseil d’Administration
La diversité des profils de ses administrateurs, leur bonne connaissance du Groupe et de ses métiers, leur expérience internationale, l’appoint de censeurs avisés, autant d’atouts pour une bonne gouvernance de Cap Gemini.
Dans une société anonyme, l’autorité souveraine est détenue par les
propriétaires de son capital, c’est-à-dire les actionnaires. Ceux-ci,
réunis en assemblée générale, élisent pour les représenter un certain
nombre d’administrateurs constituant un collège – le Conseil
d’Administration – à qui ils délèguent le pouvoir d’exercer cette
autorité au mieux des intérêts de la société.
Ce Conseil
d’Administration délègue à son tour une plus ou moins grande partie de
ce pouvoir à son Président et à un Directeur Général (ou à un P.-D.G.
dans le cas où ces deux fonctions ne sont pas dissociées), tout en
conservant pour lui-même le droit et le pouvoir de :
- déterminer les grandes options stratégiques possibles, choisir entre elles et contrôler la bonne exécution de celle qui aura été retenue ;
- donner (ou refuser de donner) son accord préalable à toute décision à caractère stratégique avéré : acquisitions, cessions d’actifs, restructuration, modifications significatives du périmètre ou de la gamme d’activités, nomination ou révocation des cadres dirigeants rapportant directement au Directeur Général (directeurs des grandes unités opérationnelles et des grandes fonctions centrales), émission de valeurs mobilières, conclusion d’une alliance stratégique majeure… ;
- arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoquer les assemblées générales d’actionnaires et fixer leur ordre du jour, arrêter le texte des rapports et des résolutions qui leur seront présentés, soumettre à leur approbation le nom d’administrateurs ou de censeurs qu’il propose de nommer ou dont il souhaite que le mandat soit renouvelé… ;
- Procéder ou faire procéder à tous contrôles et vérifications qu’il jugerait opportuns ou nécessaires.
Le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. comprend aujourd’hui onze administrateurs : présidé par Serge Kampf, il s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2008 et le taux de participation a été de 94 %. Il est assisté d’un collège de trois censeurs (nommés comme lui par l’assemblée générale), personnes dont le Groupe a souhaité s’attacher la compétence, l’expérience, l’autorité ou la notoriété mais qui – pour des raisons diverses – ne pouvaient pas être administrateurs (par exemple en raison de la règle relative au cumul des mandats) et qui prennent part aux délibérations du Conseil avec voix consultative.
Dans les métiers de service tels que ceux exercés par Cap Gemini et
ses filiales, le capital humain constitue la principale richesse et il
n’est donc pas étonnant que ce Conseil d’Administration accorde une
attention toute particulière à la gestion des collaborateurs du Groupe
(recrutement, formation, rémunération, plans de carrière…) et à la
motivation de ses cadres dirigeants.
Il y a déjà plusieurs années que le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. a mis en œuvre les principes de
« bonne gouvernance » en vigueur aujourd’hui. Ainsi par exemple :
- il s’est doté depuis 2002 d’un règlement intérieur très détaillé ;
- il a constitué en son sein trois puis quatre comités spécialisés (le comité d’audit, le comité nominations et rémunérations, le comité stratégie et investissements, enfin le comité éthique et gouvernance) qui ont pour rôle de préparer et faciliter les délibérations portant sur des questions qu’ils auront préalablement étudiées et pour lesquelles ils soumettent un avis ou des recommandations sur les décisions à prendre ;
- il a défini, publié et mis en œuvre un code d’éthique imposant à ses membres un certain nombre d’obligations dont le respect est régulièrement vérifié ;
- il examine périodiquement la situation personnelle de chaque administrateur au regard de la définition de l’indépendance telle qu’elle a été retenue par le «code de place» sur le gouvernement d’entreprise (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») ;
- il a décidé et mis en application une procédure d’auto-évaluation périodique de son propre fonctionnement et de sa composition ;
- il a renoncé à toute rémunération forfaitaire et conditionné le versement de jetons de présence aux administrateurs et aux censeurs à leur présence effective aux réunions du Conseil et de ses comités (paiement à la séance).